Céder son entreprise : Quelles différences entre SAS et SARL ?

16 septembre 2025
Frantz Bouhallier
Juridique

Sommaire

En tant que chef d’entreprise, vous êtes engagé dans le processus de création et votre pensée est déjà projetée vers l’avenir. C’est une initiative remarquable.
Anticiper dès maintenant la manière dont vous envisagez de transmettre votre entreprise témoigne de sagesse et assure sa pérennité. Le choix de la structure juridique que vous faites aujourd’hui, généralement entre la SARL et la SAS, influencera grandement le processus de cession futur.
Cet article est ici pour vous apporter des éclaircissements. Nous allons examiner ensemble les différences essentielles entre ces deux statuts lors du transfert d’une entreprise. La finalité ? Pour vous permettre de prendre la décision la plus informée possible dès le début, afin que, lorsque vous choisirez de céder votre entreprise, la transaction se réalise dans des conditions optimales.

Les fondamentaux : Structure du capital et implications pour la cession

La première différence majeure, et celle dont découlent toutes les autres, réside dans la nature des titres que vous détenez.

Si vous envisagez une cession de parts sociales que vous détenez dans une entreprise, vous savez que ces titres sont nominatifs. Leur transmission est encadrée par des règles strictes. Le cadre est plutôt rigide, conçu pour protéger les associés existants.

À l’inverse, dans une SAS, vous détenez des actions. Ce statut offre une liberté bien plus grande dans l’organisation du pouvoir, grâce aux statuts que vous pouvez rédiger presque sur-mesure.

Pour un repreneur potentiel, cette différence est fondamentale. Les parts sociales d’une SARL peuvent lui sembler moins liquides, plus contraignantes, surtout s’il envisage à son tour de revendre un jour. Les actions d’une SAS, plus standardisées et flexibles, sont souvent perçues comme plus attractives et modernes, surtout pour des acquéreurs issus du monde capitalistique ou des fonds d’investissement.

Cette première distinction influence directement la perception de la valeur et la facilité à trouver des repreneurs.

La Flexibilité dans la négociation : Le rôle clé des statuts

C’est là que la SAS prend un avantage certain pour préparer une future cession.

La SAS est le terrain de jeu de la liberté statutaire. Vous pouvez, dès la création d’entreprise, anticiper la transmission en intégrant dans vos statuts des clauses sur-mesure. Clause d’inaliénabilité temporaire, clause d’agrément, pacte d’actionnaires définissant les conditions de sortie… tout est possible pour organiser une passation de pouvoir fluide et sécurisée.

La SARL est beaucoup moins flexible. La loi impose un cadre plus strict, notamment concernant l’agrément des nouveaux associés. Si un associé existant refuse l’entrée d’un nouveau repreneur, la cession peut être bloquée, même si vous, en tant que cédant, êtes d’accord.

Cette rigidité peut être un frein dans les négociations avec un repreneur potentiel qui cherchera une certaine simplicité et rapidité dans l’opération de reprise.

Pour réussir à transmettre son entreprise, la capacité à s’adapter aux exigences de l’acquéreur est primordiale. La SAS lève beaucoup d’obstacles potentiels dès le départ.

L’Impact déterminant de la fiscalité sur le prix de cession

La fiscalité est souvent le point qui fait basculer la décision. Le traitement de la plus-value réalisée pour céder votre entreprise est radicalement différent.

Dans le cas d’une SARL :

Vous bénéficiez d’un régime fiscal très avantageux si vous détenez vos parts sociales depuis plus de deux ans. Un abattement pour durée de détention s’applique, pouvant aller jusqu’à une exonération totale après 22 ans de détention. De plus, un abattement de 500 000 € pour les dirigeants de PME est applicable sous certaines conditions, ce qui peut rendre la plus-value totalement exonérée pour un grand nombre de chefs d’entreprise. C’est un argument de poids pour les cédants qui partent à la retraite après une longue carrière dans leur boîte.

Dans le cas d’une SAS :

La plus-value sur la cession d’actions d’une SAS est généralement soumise à la flat tax, aussi appelée Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU), au taux de 30% (12,8% d’impôt sur le revenu + 17,2% de prélèvements sociaux). Il n’y a pas d’abattement pour durée de détention sur la part impôt sur le revenu. L’abattement de 500 000 € peut s’appliquer, mais sous des conditions plus restrictives que pour la SARL.

Cette différence est colossale. Elle peut significativement imputer le prix de cession net à encaisser. Il est absolument crucial d’en tenir compte et de faire une simulation avec votre expert-comptable bien en amont du projet de cession.

La sécurité du cédant et la garantie du passif

Lorsque vous vendez votre société, l’acquéreur va vouloir être protégé contre les mauvaises surprises, comme un passif non connu qui ressortirait après la cession.

C’est ici qu’intervient la notion de garantie d’actif et de passif (GAP). Dans une cession de titres (que ce soit des parts de SARL ou des actions de SAS), le cédant est généralement tenu de garantir les éléments du bilan à la date de la vente.

Cependant, la pratique montre que les repreneurs sont souvent plus méfiants vis-à-vis des SARL, parfois perçues comme moins transparentes, que des SAS dont la gouvernance est considérée comme plus standardisée.

Quel que soit le statut, la qualité de la préparation de votre dossier de cession (avec un audit d’acquisition propre) est primordiale pour rassurer l’acquéreur et limiter votre risque sur la garantie du passif. Bien vous faire accompagner par des experts (avocat, expert-comptable) est non-négociable pour cette étape.

Critère de comparaison	SARL	SAS
Nature des titres	Parts sociales (nominatives, transmission encadrée)	Actions (transmission plus libre et standardisée)
Flexibilité statutaire	Faible. Cadre légal rigide, clauses d’agrément imposées, même en cas de cession à un associé	Forte. Liberté totale pour organiser la transmission via les statuts.
Fiscalité de la plus-value du cédant	Régime très avantageux. Abattement pour durée de détention et abattement général de 500 000 € sous conditions.	Soumise à la flat tax (30%). Abattement de 500 000 € possible mais conditions plus restrictives.
Attractivité pour le repreneur	Perçue comme plus rigide, peut être un frein pour les investisseurs.	Perçue comme plus moderne et flexible, souvent plus attractive.
Garantie du passif	Même principe pour les deux statuts, mais la méfiance peut être plus grande envers la SARL.	Même principe, mais la gouvernance standardisée de la SAS peut rassurer l’acquéreur.
Stratégie idéale	Transmission à long terme (départ retraite) avec optimisation fiscale comme priorité.	Croissance et cession à moyen terme, recherche de flexibilité pour attirer des investisseurs.

Préparer dès aujourd’hui la cession de demain

Votre choix entre SARL et SAS ne doit pas se faire à la légère. Si votre projet à moyen terme est clairement identifié comme une cession pour départ à la retraite et que la optimisation fiscale est votre priorité absolue, la SARL peut être très attractive.

Si en revanche, vous misez sur une croissance forte et une cession ou une introduction en Bourse à plus court terme, ou si vous souhaitez attirer des investisseurs facilement, la flexibilité de la SAS sera un atout indéniable.

Dans tous les cas, pensez à consulter les réseaux d’accompagnement comme la Chambre de Commerce et d’Industrie (CCI), la Chambre de Métiers et de l’Artisanat (CMA), ou Bpifrance. Ils proposent des dispositifs de conseil et de mise en relation pour les cédants et repreneurs.

Conclusion

Choisir entre la SARL et la SAS, c’est choisir entre un cadre rassurant et fiscalité avantageuse à long terme et une flexibilité opérationnelle et attractive pour les repreneurs. Il n’y a pas de bonne ou de mauvaise réponse, seulement la réponse qui correspond le mieux à votre vision et à votre projet de création.

Abordez ce sujet avec votre expert-comptable à la création de votre entreprise.

Mais une fois ce choix crucial fait, une autre question tout aussi importante se pose : comment, concrètement, préparer et réussir la reprise d’entreprise ? Comment valoriser votre société, construire un business plan solide pour le repreneur et mener à bien les négociations jusqu’à la signature de l’acte de cession ? C’est le prochain chapitre de votre aventure entrepreneuriale.